从科创板转战创业板的辉芒微电子(深圳)股份有限公司(以下简称“辉芒微”)近期对外披露了二轮问询回复意见。在二轮问询中，由于辉芒微存在不同经销商单价不一、部分经销商采购逆周期增长等情况，深交所针对公司经销收入真实性展开了犀利追问。此外，公司研发人员薪酬增长较快的原因等情况，也需要辉芒微作出解答。

经销商采购价差是否合理

经销收入是否真实，是辉芒微面临的首要问题。

招股书显示，辉芒微是一家IC设计企业，主要从事高性能模拟信号及数模混合信号集成电路的研发、设计和销售。拥有MCU、EEPROM和PMIC三大产品线。

报告期内，辉芒微主要采用以经销为主、直销为辅的销售模式，经销模式下，公司向经销商进行买断式销售。2020-2022年以及2023年1-6月，辉芒微采用经销模式的营业收入分别为28174.83万元、51108.53万元、45631.92万元和24719.69万元，占销售额的比重分别为91.37%、94.58%、95.85%和96.78%，报告期内占比逐年提升。

值得注意的是，报告期内，辉芒微不同经销商单价和毛利率存在较大差异。其中，2022年向深圳市芯连心电子科技有限公司(以下简称“芯连心”)、芯成科技(深圳)有限公司销售单价均为0.65元/颗，而向深圳市晶美润科技有限公司销售单价为0.32元/颗；棋港电子有限公司、深圳市众芯旺科技有限公司毛利率分别为56.12%、52.6%，而深圳市瑞明微电子有限公司(以下简称“瑞明微”)、广州市群智电子有限公司毛利率为43.14%、46.97%。

针对这一情况，深交所要求辉芒微结合报告期内及期后不同经销商细分产品结构、单价和毛利率情况，说明主要经销商单价和毛利率与公司同类细分产品及其他经销商细分产品单价和毛利率存在较大差异的合理性，采购公司产品与从其他供应商采购相同产品价格是否存在差异、原因及合理性，是否存在利益输送情形。

针对公司相关问题，北京商报记者向辉芒微方面发去采访函，不过截至发稿未收到公司回复。

经销商是否逆周期囤货

深交所还质疑辉芒微部分经销商是否存在逆周期囤货为公司粉饰业绩的情况。

财务数据显示，2020-2022年以及2023年上半年，辉芒微实现营业收入分别约为3.08亿元、5.4亿元、4.76亿元、2.55亿元；对应实现归属净利润分别约为5173.89万元、1.66亿元、1.12亿元、5215.82万元，其中2022年营收、净利均出现下滑。

2022年，辉芒微经销商深圳市芯连心、深圳市粤原点科技有限公司向公司采购金额同比下降16.04%、43.15%，系受消费市场景气度影响，且客户备货充足。但是，深圳市铨盛联发科技有限公司、瑞明微、深圳市晶名科电子有限公司等经销商采购金额同比增长或基本持平。

其中，公司前十大经销商客户中，对深圳市普瑞欣泰电子有限公司2022年实现的销售金额增长率最高，为299.29%；此外，对宁波荃意电子科技有限公司2022年销售额也实现翻倍，同比增长133.37%。

针对这一情况，深交所要求辉芒微结合下游应用领域景气度、存量终端客户提高采购需求合理性、增量终端客户拓展情况和经销商备货情况，说明2022年度公司对部分经销商销售规模或单价上涨的原因及合理性，是否符合行业发展趋势，并说明经销商备货周期是否在合理区间，销售回款是否及时，是否存在逆周期囤货为辉芒微粉饰业绩的情形。

投融资专家许小恒表示，对于拟IPO企业来说，经销商情况是IPO审核关注的重点。由于经销商销售涉及非终端销售，过程层级繁杂，导致收入真实性、存货准确性易被操纵，容易出现财务舞弊现象，因此会被监管层重点关注。

研发投入核算是否准确

此外，辉芒微报告期内研发投入核算的准确性，也遭到了深交所的质疑。

报告期内，辉芒微研发投入逐年上升。2020-2022年以及2023年上半年，辉芒微研发费用分别约为3538.06万元、5618.21万元、6753.54万元、3586.88万元，占营业收入的比例分别为11.47%、10.4%、14.19%和14.04%。

在研发费用中，职工薪酬占比最高，报告期内，公司研发费用中职工薪酬分别为1752.54万元、2998.64万元、4422.35万元、2269.8万元，占比分别为49.53%、53.37%、65.48%、63.28%，占比在2020-2022年中逐年提高。

从年平均薪酬来看，2020-2022年，辉芒微研发人员年平均薪酬为29.21万元、33.32万元、44.67万元，其中2022年增长格外明显。

针对这一情况，在二轮问询中，深交所要求辉芒微结合研发人员薪酬考核办法、所在地和行业可比薪酬水平、研发人员构成及薪酬情况等，说明报告期内尤其是2022年研发人员年平均薪酬上升及其占比增长较快的合理性；并说明公司研发人员的认定标准及合理性，是否存在兼职人员，兼职人员薪酬在成本及费用间的归集方法及依据，归集依据的可信赖程度、相关内控制度是否有效运行。

值得一提的是，近期，证监会发布了关于研发人员及研发投入监管规则适用指引，其中详细规定了研发人员和研发投入的指标和披露要求。其中规定，发行人存在非全时研发人员的，应能够清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，按照企业会计准则的规定将属于从事研发活动的薪酬准确、合理分摊计入研发支出。

上海海汇律师事务所律师娄霄云表示，上述指引，体现监管层对IPO企业研发人员认定、研发投入认定提出了更高的要求，有利于规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，提高审核工作透明度。